Редомициляция буксует: как санкции формируют новую практику для российских компаний
Механизм редомициляции иностранных компаний в российскую юрисдикцию, действующий с 2018 года, в последнее время сталкивается с серьёзными препятствиями. На фоне санкционных ограничений 2022–2025 годов завершить процедуру стало крайне сложно, что породило явление двойного домициля и привело к появлению новых судебных споров — как в России, так и за рубежом.
После начала санкционного давления западные регуляторы стали блокировать транзакции, в которых участвует российский капитал. Компании, зарегистрированные в юрисдикциях Великобритании или Европейского союза, фактически невозможно исключить из местных реестров.
Отдельную сложность создаёт отказ аудиторов — без аудиторского заключения процедура завершения регистрации невозможна, однако большинство иностранных аудиторских компаний избегают сотрудничества из-за опасений нарушить санкционный режим.
В результате формируется «двойной домициль»: компания одновременно присутствует и в российском, и в иностранном реестре. Это приводит к проблемам в сфере налогообложения, бухгалтерской отчётности и правового статуса активов, поскольку две правовые системы трактуют положение компании по-разному.
Ускоренная редомициляция как исключительный механизм
Для минимизации рисков в России введена упрощённая ускоренная процедура, применяемая по указу президента РФ Владимира Путина. На её основе компания может считаться исключённой из иностранного реестра в российском правопорядке. Механизм уже был использован, в частности, в отношении компаний «Полюс» и «ФосАгро».
Однако его действие ограничено: иностранные юрисдикции не признают исключение, поэтому проблема двойного домициля устраняется лишь в контуре российского законодательства.
Ситуация вокруг редомициляции также усугубилась с появлением прецедентов принудительной редомициляции в Россию.
В условиях санкций и ограничений редомициляция всё чаще становится предметом отдельного судебного анализа. Ключевой вопрос — может ли перенос компании в российскую юрисдикцию нарушить судебные запреты, действующие в иностранных делах.
Так, в 2018 году английский суд запретил Олегу Дерипаске предпринимать действия, которые могут препятствовать продаже доли в EN+ Group. В 2020 году его оппоненты — Navigator Equities и Владимир Чернухин — заявили, что инициирование редомициляции EN+ с острова Джерси в Россию нарушило судебный запрет.
Суд рассматривал спор три года и в 2023 году пришёл к выводу: редомициляция не ведёт к выводу активов и не нарушает судебный приказ, поскольку не изменяет сути корпоративного контроля, а только переносит компанию в другую юрисдикцию.
Похожая ситуация возникла на Кипре в споре вокруг Тольяттиазота. В 2019 году связанные с Дмитрием Мазепиным кипрские компании обязались не снижать стоимость активов ниже 1,75 миллиарда долларов. В 2021 году две из этих структур — Uralchem Holding PLC и CI-Chemical Invest Limited — начали редомициляцию в Россию, оставаясь при этом в кипрском реестре.
Сторона Сергея Махлая усмотрела в этом нарушение обязательств и подала жалобу о неуважении к суду. Однако кипрский суд занял ту же позицию, что и английский: редомициляция сама по себе не является нарушением, поскольку активы остаются под контролем суда.
Неуважение к суду как инструмент давления в корпоративных конфликтах
Обвинения в неуважении к суду традиционно рассматриваются как серьёзные — вплоть до риска лишения свободы и значительных судебных расходов. В делах Дерипаска против Чернухина и Мазепин против Махлая соответствующие заявления не были удовлетворены, а заявителям пришлось компенсировать судебные издержки.
Но практика показывает, что даже несмотря на высокие издержки, сторона спора может прибегнуть к заявлению о неуважении к суду, рассчитывая таким образом оказать давление на оппонента, повлиять на суд в рассмотрении дела по существу или создать для противника негативный медиа-фон.
Подписаться на канал РАПСИ в MAX >>>
